作为国际金融中心，香港云集了超过2000家上市公司，总市值达28万亿港元，他们能够稳健发展，公平、廉洁的营商环境是重要支撑。上市公司涉及庞大的投资者权益，所以廉政公署非常重视其防贪工作。

　　前不久，记者参加了香港廉政公署主办的“上市公司商业道德会议”，500多人的会场座无虚席，他们大多是上市公司董事、财务主管等。组织会务的是香港商业道德发展中心，该中心由廉署联合香港10个主要商会共同成立。

　　“商业道德会议”请优秀企业代表介绍经验，请执法、监管机构代表主讲法规、回答提问，气氛热络。会议间隙，廉政专员白韫六接受记者采访时说，上市公司本身有一系列的法规来管，但法规之外，还有相关基础建设要做。对上市公司，廉署主要帮助它们建立诚信管治，这是抵御贪污的第一道防线。

　　据介绍，公司在香港上市的首3个月内，廉署会主动接触公司高层，介绍防贪教育服务。过去10年，超过2.6万名上市公司董事及高管参加了廉署举办的防贪及商业道德讲座、研讨会，超过1000家上市公司在廉署的协助下制定了防贪措施。

　　廉署花最大力气的是倡导商业道德和诚信文化，通过提升人员素质，包括道德理念、守法意识，提高企业的管治水平，从而在源头上减少贪渎现象的发生。廉署认为，一个上市公司仅凭市场敏锐和善于运营，还不能确保长远成功，企业董事及高管，还必须秉持诚信履行职责，实践诚信领导。已发生的案例显示，如果公司高层个人缺乏诚信，或管理机制存在缺陷，容易导致贪污欺诈行为出现。

　　廉署通过各种途径反复向董事会及高管宣介，贪污的代价并不限于个别交易造成的金钱损失，更会引发连串伤害，例如：货品及服务质量下降，客户失去信心，公司就会失去商机；因商誉受损，令投资者及贷款人却步，最终会导致公司失败。而推行诚信管治，是公司“最合拍的伙伴”，可减轻因贪渎造成的损失，商业信誉加强后，又可以提升利润和生产力。

　　廉政公署去年底编制《上市公司防贪系统实务指南》，免费提供给各公司。书中详细介绍香港的防贪系统与政策法规、公司通行的纪律守则等，并传授识别贪污、建立监控措施的经验和做法。另一本《董事实务指南》，主要也是为上市公司制定的，内容涵盖香港《防止贿赂条例》的主要条文、公司不同人员和单位的角色和责任、纪律守则中的基本要素、贪污风险的评估、监控及防止贪污的做法等等。

　　据了解，过去5年香港共有13宗检控涉及上市公司高层，个别案子涉及的不法交易金额高达28亿港元，有的案子涉及的贿款高达亿元。香港有关上市公司的投诉和举报，近年较多出现的是在“借壳上市”、并购时发生的贪污舞弊，如贿赂、使用虚假文件和陈述，以及盗取公司资金等。

　　香港商业道德发展中心总干事钟丽端表示，发生在上市公司的贪污手法，从以往伪造账目、夸大业绩以符合上市规定，近年转为假装在海外进行并购或投资，再向公众发放虚假利好消息，操控股价，诱导股民。

　　廉署关于防贪的各种出版物、培训讲座、教材及影视作品中，善于运用案例分析作为警示，所引用的案例都是法院或法庭已经判决的。在接受本报采访时，廉署提供的两个案例，都是公司高层因贪念而触犯法律。

　　案例一：一名上巿公司主席收受100万港元贿款，向董事会建议收购一家投资公司，并讹称该投资公司全资拥有另一家在内地有开采矿权的公司，致使董事会同意斥资3.8亿港元收购该投资公司。这名公司负责人安排把100万港元贿款存入自己专车司机的银行户口，以掩人耳目。廉署破案后，这名前主席于2015年9月被法院定罪判囚。

　　案例二：两名上市公司高层及一名执业会计师串谋收受共1.8亿港元贿款，致使该上市公司以5亿港元收购内地一项林木种植项目，2014年被裁定罪成，分别判囚三至五年。

　　廉署执行处向记者表示，此案能够侦破，有赖于廉署内的“法证会计组”及“计算机鉴证小组”锲而不舍的努力，分别检视了大量复杂的财务交易并分析电子数据，才掌握了资金流向，取得有力证据。廉署人员在调查期间也获得内地机关的协助，犯案者最终被定罪判囚。

　　针对上市公司运作的实情，香港廉署帮助制定了严密的防贪措施。《上市公司防贪系统实务指南》对采购、销售、仓储、员工管理等环节可能出现的贪渎风险都进行了揭示，并列明各种常见的监控缺失，以引起警觉。廉署要求公司除了制定和执行督导措施，在制定业务流程时就要加入足够的制衡措施，例如：对于敏感岗位（如采购），安排两名以上员工各自处理不同的程序；实行职员轮调措施；业务要有人复核；对敏感岗位员工要求其每年强制休假，其间让他人代为处理业务，等等。

　　可见，香港廉署在上市公司的防贪工作是全方位全覆盖的，除了锁定公司高层，对各个小人物、各种小漏洞都不会放过。

　　《 人民日报 》（ 2017年11月16日 19 版）

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